Нововведения коснулись подписания электронных первичных документов при взаимодействии с контрагентами. Виды электронных подписей, используемых для подписания документов бухучёта, устанавливаются федеральными стандартами бухгалтерского учёта (пункт 4 части 3 статьи 21 Федерального закона от 06 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте».
До 2022 года таких стандартов не было и компании могли применять любую подпись, кроме случаев, когда законодательством установлен какой-то конкретный вид подписи для определённых электронных документов. На практике часто стороны обменивались скан-копиями подписанных собственноручно документов. При таком документообороте на бумаге стоит собственноручная подпись, но при этом документ существует не в бумажном, а в электронном виде.
Однако по мнению Минфина России, для электронных документов компании могли использовать только такие виды ЭП, которые предусмотрены Федеральным законом от 6 апреля 2011 года № 63-ФЗ «Об электронной подписи» (письма Минфина от 14 сентября 2021 года № 03-02-11/74628, от 2 июня 2021 года № 07-01-09/42718, от 24 мая 2021 года № 03-03-06/1/39611, от 26 февраля 2021 года № 03-03-06/1/13409).
Ранее Минфин и ФНС России неоднократно отмечали, что электронные документы, подписанные простой электронной подписью или усиленной неквалифицированной электронной подписью, могут приниматься к учёту, но необходимо соблюсти требование о наличии юридически действительного соглашения, условия которого соответствуют требованиям Закона № 63-ФЗ (письма Минфина России от 30 ноября 2021 года № 03-03-06/1/96976, от 16 ноября 2021 года № 07-01-09/92204, от 5 августа 2021 года № 03-03-06/1/62767, от 22 января 2021 года № 03-03-06/1/3395, от 20 января 2021 года № 03-03-06/1/2770, от 11 января 2021 года № 03-03-06/1/42, от 4 декабря 2020 года № 03-03-06/1/106022, от 13 февраля 2020 года № 03-03-07/9888; письма ФНС России от 21 июня 2021 года № ЕА-3-26/4451@, от 20 февраля 2018 года № ЕД-4-15/3372).
Можно ли перейти на электронный документооборот, если с контрагентом не заключено соглашение об ЭДО?
— По общему правилу соглашение об обмене электронными документами между участниками электронного документооборота (ЭДО) требуется только в том случае, если документы подписываются не с помощью усиленной квалифицированной электронной подписи. При использовании усиленной квалифицированной электронной подписи заключение соглашения не требуется. Это следует из статьи 6 Закона № 63-ФЗ.
В зависимости от вида ЭП в соглашении в обязательном порядке должны быть указаны (статьи 6 и 9 Закона № 63-ФЗ):
Если эти условия в соглашении не предусмотреть, то подписанные электронные документы не будут иметь юридической силы, их невозможно будет принять к учёту или предъявить в суде.
Иные условия, которые целесообразно отразить в соглашении, можно найти в Методических рекомендациях по порядку обмена электронными документами между хозяйствующими субъектами или физическими лицами, утверждённых ФНС России 17 июня 2021 года. Документ носит рекомендательный характер.
Заключение с контрагентом какого-либо отдельного соглашения или включение в основной договор формулировки про ЭДО при использовании УКЭП по Закону № 63-ФЗ не требуется.
Однако необходимо иметь в виду, что ФСБУ 27/2021 содержит правило в пункте 17, согласно которому виды ЭП первичных учётных документов, составляемых компанией совместно с другими участниками электронного взаимодействия, определяются соглашением между ними. Поскольку данные требования ФСБУ 27/2021 вступили в силу только с 1 января 2022 года, пока нет официальных разъяснений о том, должна ли организация в целях ведения налогового и бухгалтерского учёта при использовании УКЭП с контрагентом заключать с ним соглашение об электронном документообороте и прописывать указанный вид электронной подписи. В связи с этим до их появления целесообразно в самом договоре с контрагентом или отдельном соглашении все-таки предусматривать, что при подписании актов и других первичных учётных документов стороны применяют УКЭП.
Нужно ли удостоверять на бумаге полученные от контрагентов документы в электронном виде с соответствующей электронной подписью?
— Первичные учётные документы могут существовать в виде электронного документа, подписанного электронной подписью. Это следует из пункта 5 статьи 9 Закона № 402-ФЗ.
Таким образом, полученные от контрагента документы с электронной подписью для принятия к учёту дополнительно заверять на бумажном носителе не требуется.
Если во время хранения электронного документа истёк срок действия сертификата УКЭП, становится ли такой документ недействительным?
— Срок действия сертификата УКЭП ограничен во времени и, как правило, составляет 1 год. Однако документ, подписанный ЭП в период действия сертификата, после окончания срока его действия автоматически не теряет юридической силы. Такой документ остаётся надлежаще подписанным. Но может потребоваться подтверждение, что на момент подписания сертификат ЭП был действителен и ЭП была верна.
Можно ли бумажные документы сделать электронными, если заверить их электронной подписью?
— Например, допустимо ли отсканировать подписанные акты выполненных работ или товарные накладные и заверить их своей ЭП, чтобы не хранить бумажный архив.
По этой же причине невозможно принять к учёту документы, полученные при обмене сканами. Законом № 402-ФЗ не предусмотрено принятие к учёту электронных образов первичных учётных документов (письмо Минфина России от 8 декабря 2021 года № 03-03-07/99864, от 2 октября 2020 года № 03-03-06/1/86376). Но ФНС допускала, что в исключительных случаях возможно использование скан-образов первичных учётных документов для регистрации и накопления содержащихся в них данных в регистрах бухучёта (письмо ФНС России от 26 февраля 2021 года № СД-4-3/2476).
Как заверять бумажные копии электронного документа?
— При составлении документов бухучёта в виде электронных документов должна быть обеспечена возможность изготовления копий таких документов на бумажном носителе (пункт 14 ФСБУ 27/2021).
Если требуется представить первичные учётные документы на бумаге другим лицам или государственным органам, то с электронного документа можно сделать бумажную копию (часть 6 статьи 9 Закона № 402-ФЗ).
Возможность заверить копию в учреждении или организации, которые подписали оригинал либо хранят его у себя, предусмотрена в пункте 1 Указа Президиума Верховного Совета СССР от 4 августа 1983 года № 9779-X «О порядке выдачи и свидетельствования предприятиями, учреждениями и организациями копий документов, касающихся прав граждан». Этот нормативный акт не отменён и продолжает действовать до настоящего времени. Несмотря на то что электронных документов во время принятия Указа ещё не существовало, из смысла этого Указа не следует, что его действие ограничивается только сферой бумажного документооборота. В части, не противоречащей правовым актам, изданным позднее, Указ допустимо применять и к электронным документам.
Порядок проставления заверительной надписи на копии указан в пункте 5.26 ГОСТ Р 7.0.97-2016. Отметка о заверении копии проставляется под реквизитом «подпись» и включает:
Если копия выдаётся для представления в другую организацию, отметка о заверении копии дополняется надписью о месте хранения документа, с которого была изготовлена копия («Подлинник документа находится в (наименование организации) в деле № ... за ... год») и заверяется печатью организации. Аналогичные правила предусмотрены в пункте 2 Указа.
Заверить любой документ можно также в нотариальном порядке. В случае если речь идёт об электронном документе, такая услуга называется удостоверением равнозначности документа. Согласно ст. 103.8, 103.9 Основ законодательства РФ о нотариате, нотариус удостоверяет равнозначность электронного документа документу на бумажном носителе или документа на бумажном носителе электронному документу. Однако есть одно условие — нотариус заверит бумажную копию с электронного документа только в том случае, если электронный документ подписан квалифицированной электронной подписью. Электронные документы, подписанные простой ЭП, например с использованием СМС-кода, перевести на бумагу и заверить нотариально не получится.
Как заверять цифровые копии электронного документа?
— Кроме бумажных копий электронного документа, могут быть и электронные копии электронного документа.
Остальные организации вправе предусмотреть свой порядок в инструкции по делопроизводству, в котором закрепить исчерпывающий перечень способов заверения документов, выполненных в электронном виде, виды электронной подписи, которыми может быть заверена цифровая копия документа.
Но необходимо учитывать, что заверенную в таком порядке копию госорган или контрагент может не принять.
Пока не решённым остаётся и вопрос о подтверждении цифрового документа при его конвертировании из одного формата в другой. Например, документ изготовлен и подписан в PDF, а требуется перевести его в TIFF или иной формат.
В этой ситуации возможным выходом может стать нотариальное действие по удостоверению равнозначности электронного документа, изготовленного нотариусом в ином формате, электронному документу, представленному нотариусу (статья 103.9.1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате).
Нотариус может конвертировать предоставленный заявителем электронный документ из одного формата в другой и удостоверить их равнозначность. Изготовленный электронный документ в новом формате будет подписан квалифицированной электронной подписью нотариуса и приобретёт ту же юридическую силу, что и исходный электронный документ, представленный заявителем.
Такое нотариальное действие совершается только удалённо, без личного визита к нотариусу. Для этого необходимо подписать заявление УКЭП и направить его через личный кабинет на портале Федеральной нотариальной палаты.
Как долго нужно хранить электронные документы?
Сроки хранения не зависят от того, в каком виде (бумажном или цифровом) существовал оригинал. Сроки зависят исключительно от вида самого документа. Их можно найти в Приказе Росархива от 20 декабря 2019 года № 236 «Об утверждении Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения».
Как хранить первичку в электронном виде без распечатки её на бумажном носителе?
— В пункте 3 Информации Минфина России № ПЗ-13/2015 указано, что до утверждения федерального стандарта бухгалтерского учёта, устанавливающего требования к документам бухучёта и документообороту, для организации хранения документов бухгалтерского учёта, в том числе первичных учётных документов, регистров бухучёта, составленных в виде электронного документа, подписанного электронной подписью, применяются Положение о документах и документообороте в бухгалтерском учёте, утверждённое приказом Минфина СССР от 29 июля 1983 года № 105 (в части, не противоречащей соответствующим законодательным и иным нормативным правовым актам, изданным позднее), и Правила организации хранения, комплектования, учёта и использования документов Архивного фонда Российской Федерации и других архивных документов в органах государственной власти, органах местного самоуправления и организациях, утверждённые приказом Минкультуры России от 31 марта 2015 года № 526.
С 2022 года действует ФСБУ 27/2021, который предусматривает, что документы бухгалтерского учёта должны храниться в том виде, в котором они были составлены: менять электронный формат на бумажный нельзя.
Новшеством является требование ФСБУ 27/2021 об обязательном хранении учётных документов и баз данных на территории РФ. Оно не исключает возможности параллельного хранения на серверах за рубежом. Требование о локализации в России баз данных бухгалтерского учёта пока не действует, оно вступит в силу с 2024 года.
